🏛️Institutions
Projet de loi ratifiant l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés
En attente de passage en commissionParcours du texte
Initiateur :Gouvernement
- 13 juin 2024Loi d'habilitationLoi visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la FranceVoir la loi
- 13 mars 2025OrdonnanceVoir l'ordonnance
- 22 mai 2025Dépôt de la ratificationEn attente de passage en commissionVoir le dossier
Une ordonnance a force de loi dès sa publication — indépendamment du statut de sa ratification par le Parlement, qui peut rester peu avancé, voire ne jamais aboutir, sans que cela ne change rien à son application.
La loi en clair
- Le problème : Le droit actuel des sociétés commerciales impose une nullité quasi-automatique pour de nombreuses irrégularités (violation de dispositions du code civil, non-respect de formalités, atteinte aux règles de gouvernance). Cette rigidité crée une insécurité juridique : des décisions sociales peuvent être annulées longtemps après leur exécution sur la base de vices mineurs, paralysant les opérations en cours.
- Ce que ça change : Le texte restreint les cas de nullité automatique en imposant trois conditions cumulatives : le demandeur doit justifier d'un préjudice personnel, l'irrégularité doit avoir influencé la décision, et les conséquences de l'annulation ne doivent pas être excessives. De nombreuses irrégularités deviennent annulables au lieu d'être nulles. Les délais de prescription pour agir en nullité sont raccourcis (2 à 3 ans selon les cas).
- Comment : Le texte crée un nouvel article 1844-12-1 du code civil qui énonce le régime général de la nullité des décisions sociales, applicable sauf disposition contraire. Il remplace dans le code de commerce la nullité automatique par une possibilité d'annulation pour de nombreuses violations (articles L. 225-19, L. 225-48, L. 225-54, L. 225-60, L. 225-70, L. 226-3, L. 226-5, L. 228-93, L. 228-95, etc.). Les articles 1844-14, 1844-15-1 et 1844-15-2 du code civil redéfinissent les délais de prescription et précisent que les irrégularités de nomination n'entraînent pas la nullité des décisions ultérieures.